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万达商业最大规模私有化路径之二:“不花自己一分钱”

来源:人民网    国智文化    发布时间:2016-06-05 21:09
  人民网北京6月5日电 (余燕明)日前,万达商业(股份代码:03699.HK)提交的私有化最新文件披露,其为公司H股要约收购牵头在开曼群岛发起设立的4个投资实体已经分别与招商银行、CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited(中金公司香港金融(开曼群岛)有限公司)签订了总额307.8亿港元的备用融资协议。
 
  考虑到万达商业私有化的总代价接近345亿港元,当联合要约人的财团投资者无法按时履行支付承诺投资余额约定责任时,以上签订备用融资协议的投资实体可以随时动用这些贷款融资。
 
  为了顺利完成私有化,万达商业牵头了一组在开曼群岛和英属维京群岛设立的9个投资实体,其中7个投资实体引入了包括杉杉控股、上海持睿、上海褚骅、中国中铁、平安保险、工银国际、渤海产业、国泰君安等多家财团投资者。
 
  这些投资实体对万达商业全部已发行H股收购完成后,万达商业H股将按照2.11%到21.91%之间不等的股份比例分配转予7个投资实体引入的财团投资者或投资实体名下。
 
  此前机构投资者披露的万达商业为实现私有化而拟定的融资方案显示,万达商业在境内外分别设立为H股要约收购的投资实体收购万达商业H股不会超过5%的流通股份。
 
  最新文件内容则显示,万达商业为私有化牵头设立的投资实体全部位于开曼群岛和英属维京群岛,并无在中国内地设立投资实体,并且也取消了每个投资实体收购万达商业H股不超过5%流通股份的限制。
 
  万达商业为实现私有化在境外牵头设立多个投资实体,一家大型国有企业法务人士解释,这是出于税务筹划及H股分散在多个投资实体名下方便以后资产处置。
 
  另外签订备用融资协议的4个投资实体中,2个投资实体则没有引入财团投资者,如果届时不会动用其签订的备用融资,这2个投资实体将不会被分配H股股份。
 
  万达商业私有化设立的4个投资实体签署的备用融资协议也安排了财团投资者无法按时履约支付承诺投资余额时的拨付顺序,待与招商银行约定最高备用融资金额270亿港元(占H股要约成本75%左右)拨付后,CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited才会履行37.8亿港元的备用融资贷款责任。
 
  万达商业牵头的这些投资实体引入的财团投资者已经支付了承诺投资额20%的现金款项,合共逾80亿港元现金。万达商业在私有化文件中认为,财团投资者经核实现金资源约60亿港元、招商银行计划提供270亿港元的备用贷款、以及CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited也计划发放的37.8亿港元备用融资贷款,足以覆盖H股要约收购所需代价。
 
  万达商业在这份文件中指出,如果动用了备用融资,即意味着有财团投资者没有履行其投资承诺,在此情况下违约财团投资者已经支付的承诺投资额将被没收。
 
  万达集团与这些财团投资者约定,如果万达商业在香港联交所退市后2年内无法在中国内地上市,万达集团将向这些财团投资者回购H股股份,并且给予各个财团投资者按照每股要约价及8%到10%之间不等的年利率计算的利息作为回报。
 
  同样,在此前机构投资者披露的万达商业私有化融资文件内,万达集团向财团投资者允诺的是,如果万达商业在退市满2年时间或者在2018年8月31日之前未能实现境内上市,万达集团将分别向境内外投资者支付10%和12%的投资回报购回这些投资实体持有的H股股份。
 
  万达商业的私有化计划尚待H股股东大会通过批准退市的决议案,其条件包括H股股东持有的附带表决权中至少75%予以批准,并且投票反对决议案的H股股东附带表决权不超过10%。
 
  万达商业这次私有化不会耗费公司资本或现金流,万达商业也不会做资产抵押融资,全部要约收购H股股份资金来自财团投资者或备用融资的银团贷款。如果万达商业顺利完成私有化,这些要约收购H股股份将分配至财团投资者名下,等待万达商业回归中国内地重新上市。
 
  “等到万达商业正式上市,这些财团投资者名下持有的非流通H股股份预计会换股成A股股份,因为万达商业在A股市场有更好的估值前景,这些参与万达商业的财团投资者也将会在换股流通后获得较高溢价,投资回报可观。”上述大型国有企业法务人士解释。
 
  万达商业在最新私有化文件中最终锁定H股要约价格为每股52.8港元,较公司公布的初始参考价溢价10%,最后交易日在香港联交所报收价格溢价3%,最后交易日前90个交易日平均收市价溢价三分之一,较2015年底公司每股资产净值溢价约11%。
(责任编辑:longshun)
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